Vom Einzelunternehmen in die Haftungsbeschränkung: Zivilrechtliche Möglichkeiten, steuerliche Voraussetzungen und Fallstricke beim Weg in die GmbH oder in die GmbH & Co. KG

Das Umwandlungssteuerrecht ist eine schwierige, aber auch sehr interessante Materie. Die häufigsten Fälle sind dabei die Einbringungen in eine GmbH oder in eine GmbH & Co. KG. Dabei steht für die Mandanten häufig nicht vorrangig das Steuerrecht, sondern die Haftungsbeschränkung im Vordergrund.
Aber auch steuerliche Überlegungen wie die Absicherung der Gewerblichkeit eines Besitzunternehmens einer Betriebsaufspaltungen können ein Beweggrund sein.

Um diese Fragen geht es in unserem Seminar: Wir betrachten die zivilrechtlichen Möglichkeiten und die steuerlichen Grundvoraussetzungen beim Weg in die beiden Gesellschaftsformen. Es gilt nämlich, den zivilrechtlich besten Weg zu finden und dabei aber auch den steuerlichen Buchwertansatz nach den §§ 20 ff. UmwStG sicherzustellen. Wir richten den Blick hierzu auch auf den Entwurf des überarbeiteten Umwandlungssteuererlasses, den die Finanzverwaltung im Herbst 2023 veröffentlicht hat.

 Fallkonstellationen aus der Beratungspraxis des Referenten runden die Darstellung ab

• Rechtformüberlegungen: GmbH oder GmbH & Co. KG?
• Das Zivilrecht: Gesamt- oder Einzelrechtsnachfolge? – Die Tücken von Ausgliederung, Sachgründung und Bargründung mit Sachagio
• Gemeinsame und unterschiedliche steuerliche Buchwertvoraussetzungen für die Einbringungsfälle nach den §§ 20 und 24 UmwStG
• Das Problem mit der Rückwirkung (u.a. Praxisproblem „Entnahmen im Rückwirkungszeitraum“)
• Sonstige Gegenleistungen: Wann ist eine Darlehensgewährung zulässig?
• Die Finanzverwaltung hält weiterhin am schädlichen Gesamtplan fest: Wie gehen wir damit um?
• Buchwertgefährdung durch Negativkapital
• Achten Sie auch auf die Grunderwerbsteuer
• Der Umgang mit Verlusten
• Das steuerliche Einlagekonto bei der neuen GmbH
• Wichtig: Der Buchwertantrag – Bis wann und wo ist er zu stellen?
• Die Behandlung der Umwandlungskosten
• Die anschließende Sperrfristbehaftung der Anteile und ihre Folgen (u.a. jährliche Meldepflichten!)
• Blick auf den Anteilstausch des § 21 UmwStG: Macht das Holdingmodell Sinn?
• Die passende Kapitalkontenstruktur bei der GmbH & Co. KG: Auf welchem Konto wird was gutgeschrieben?