Weg in die GmbH oder in die GmbH & Co. KG unter Berücksichtigung des neuen UmwSt-Erlasses

Das Umwandlungssteuerrecht ist eine schwierige, aber auch sehr interessante Materie. Die häufigsten Fälle sind dabei die Einbringungen in eine GmbH oder in eine GmbH & Co. KG. Dabei steht für die Mandanten häufig nicht vorrangig das Steuerrecht, sondern die Haftungsbeschränkung im Vordergrund. Auch steuerliche Überlegungen wie die Absicherung der Gewerblichkeit eines Besitzunternehmens einer Betriebsaufspaltungen können aber ein Beweggrund sein.

Anfang des Jahres 2025 hat die Finanzverwaltung nun – endlich – den neuen Umwandlungssteuererlass veröffentlicht. Dieser enthält auch für den Bereich der Einbringungen zahlreiche Neuerungen, die sich nicht zuletzt mit den kürzlich verabschiedeten gesetzlichen Änderungen durch das Jahressteuergesetz 2024 befassen.

Um diese Fragen geht es in unserem Seminar: Wir betrachten die zivilrechtlichen Möglichkeiten und die steuerlichen Voraussetzungen beim Weg in die beiden Gesellschaftsformen. Es gilt dabei, den zivilrechtlich besten Weg zu finden und natürlich auch den steuerlichen Buchwertansatz nach den §§ 20 ff. UmwStG sicherzustellen. 

Fallkonstellationen aus der Beratungspraxis des Referenten runden die Darstellung ab.

Seminarinhalte: 

• Rechtsformüberlegungen: GmbH oder GmbH & Co. KG?
• Das Zivilrecht: Gesamt- oder Einzelrechtsnachfolge? – Die Tücken von Ausgliederung, Sachgründung und Bargründung mit Sachagio
• Gemeinsame und unterschiedliche steuerliche Buchwertvoraussetzungen für die Einbringungsfälle nach den §§ 20 und 24 UmwStG
• Das Problem mit der Rückwirkung (u.a. Praxisproblem „Entnahmen im Rückwirkungszeitraum“ – Änderungen durch das JStG 2024)
• Sonstige Gegenleistungen: Wann ist eine Darlehensgewährung zulässig?
• Die Finanzverwaltung hält auch im neuen Erlass am schädlichen Gesamtplan fest: Wie gehen wir damit um?
• Buchwertgefährdung durch Negativkapital
• Achten Sie auch auf die Grunderwerbsteuer
• Der Umgang mit Verlusten
• Das steuerliche Einlagekonto bei der neuen GmbH
• Wichtig: Der Buchwertantrag – Bis wann und wo ist er zu stellen?
• Die Behandlung der Umwandlungskosten
• Die anschließende Sperrfristbehaftung der Anteile und ihre Folgen (u.a. jährliche Meldepflichten!)
• Blick auf den Anteilstausch des § 21 UmwStG: Macht das Holdingmodell Sinn?
• Änderungen im neuen Erlass zu Einbringungen beim Weg in die GmbH & Co. KG
• Die passende Kapitalkontenstruktur bei der GmbH & Co. KG: Auf welchem Konto wird was gutgeschrieben?