Gestalten und Umstrukturierungen mit Hilfe der GmbH & Co. KG

05.12.2022 - 06.12.2022 Web-Seminar 230 EUR

Referenten

Richard Hempe
Hempe

Seminarinhalt

Gestalten und Umstrukturierungen mit Hilfe der GmbH & Co. KG – Darstellung praxisrelevanter Konstellationen anhand von Fallbeispielen 

Die GmbH & Co. KG ist eine im Mittelstand weit verbreitete Rechtsform, die zudem steuerlich hinsichtlich Umstrukturierungen deutlich vorteilhafter geregelt ist als Kapitalgesellschaften. Dementsprechend bieten sich hier diverse Gestaltungsoptionen, um einerseits Unternehmensstrukturen optimal zu gestalten bzw. an geänderte Anforderungen anzupassen, andererseits zeigen sich aber gerade auch bei der Unternehmens- und Vermögensnachfolge GmbH & Co. KG-Strukturen als sehr gut geeignet. Das Seminar erläutert anhand von Fallbeispielen zweckmäßige und gebräuchliche Gestaltungen für in der Praxis häufig vorkommende Konstellationen/Anforderungen, es baut bezüglich der handels- und gesellschaftsrechtlichen Grundlagen auf das Seminar „Handels- und Gesellschaftsrecht für die GmbH & Co. KG“ auf.

Gliederung

A.   GmbH & Co. KG als Gestaltungsoption

  • Vorstellung und Besprechung von Praxisfällen
  • Überblick über die wesentlichen rechtlichen Grundlagen
  • Gestaltungs-Parameter und -varianten bei GmbH & Co. KGs

 B.   Fallbeispiele für GmbH & Co.-KG-Gestaltungen

 1.    Die Einheits-GmbH & Co. KG

  • Vereinfachung der Beteiligungsstruktur bei Familiengesellschaften

 2.    Die gewerblich geprägte GmbH & Co. KG

  • Verhinderung unerwünschter Entnahmen ins Privatvermögen
  • Warnung/Hinweis: Probleme mit DBA und bei beschränkter Steuerpflicht

 3.    Erweiterung: Einbringung eines gewerblichen Einzelunternehmens

  • Häufige Gestaltung, Problem: (stpfl.) Betriebsaufgabe vermeiden
  • Abwandlung: Ausgliederung eines Betriebsteils (§ 6 Abs. 5 EStG)

 4.    Die nicht-gewerbliche GmbH & Co. KG

  • Beispiel: PE-Fonds oder vermögensverwaltender Immobilienfonds
  • Absicherung der Nicht-Gewerblichkeit: 2 geschäftsführende Kdt, Kdt-GmbH

 5.    Die „private“ Immobilien-GmbH und Co. KG

  • eventuell auch als private KG (ohne GmbH als Komplementär)
  • Vorsicht bzgl. gewerblichem Grundstückshandel und Tauschgestaltungen
  • Vorteil: Eigentum/Erträge/Geschäftsführung sind getrennt regelbar
  • weiterer Vorteil: schenkungsteuerliche „Portionierbarkeit“

  6.    Vermögensbeteiligung von Kindern bei begrenzter Mitsprache

  • Entnahme-Bewilligungs-Modell (Beherrschung über die Komplementär-GmbH)
  • Entnahmebeschränkungen statt Nießbrauchsvorbehalt

Exkurs: Gestaltungsoptionen für die Vermögensübergabe

  • Mehrstimmrechte/Sperrminoritäten, Beherrschung der Komplementär-GmbH
  • Laufzeit/Kündbarkeit der Gesellschaft
  • Nießbrauch an KG-Anteilen (Vorsicht –derzeit extrem schwierig)

 7.    Gewerbliche Umstrukturierungen über § 6 Abs. 3 und 5 EStG sowie § 24 UmwStG

  • Gute Vorstrukturierungs- und Gestaltungsmöglichkeiten
  • Beispiel: Ladenkette und Großhandel trennen
  • Beispiel: Vermögen (Immobilie) und Geschäftsbetrieb für Nachfolge trennen

 8.    Kombinationen von §§ 6 III, 6 V und § 24 UmwStG

  • Grundsätzlich zulässig (lt. BFH und BMF-Schreiben)
  • „Auseinandersortieren“ von Vermögenspositionen, Aufteilung von Unternehmen

 9.    Formwechsel von GmbH & Co. KG in GmbH und umgekehrt

  • ertragsteuerliche Konsequenzen
  • Grunderwerbsteuer: Rechtsträgeridentität – keine Grunderwerbsteuer

Alternative: Erweiterte Anwachsung anstelle Formwechsel in GmbH

  • möglicherweise die wesentlich einfachere Gestaltung (gegenüber Formwechsel)
  • auch nutzbar anstelle einer Liquidation der KG

 10.  Risiken und Fallstricke [anhängige Verfahren, Streit- und Zweifelsfälle etc.]

  • Übertragung von Gesamthand zu Gesamthand vom Gesetz nicht gedeckt
  • Verbindliche Auskunft bei Zweifelsfällen in Erwägung ziehen
  • Schenkungsteuerrisiko bei disquotalen Transaktionen

 C.   Zusammenfassung

  • vielfältige Möglichkeiten, um dem Mandanten für betriebliche Zwecke und Vermögensnachfolge steuergünstig zu helfen